In English In Swedish In Finnish

Kallelse till extra bolagsstämma i Endomines AB (publ)

22.11.2017

Aktieägarna i Endomines AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 8 januari 2018 kl. 16.00 i Konferens Spårvagnshallarna, Birger Jarlsgatan 57 A, 113 56 Stockholm.

Deltagande
För att få delta i bolagsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 29 december 2017, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast onsdagen den 3 januari 2018, helst före kl. 17.00. Anmälan ska ske skriftligen till bolaget under adress Endomines AB, Birger Jarlsgatan 41 A, 111 45 Stockholm, per telefon 08-611 66 45 eller per e-post anmalan@endomines.com. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som ska delta.

Ombud, fullmakt m.m.
Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar, för att underlätta inpasseringen vid stämman, vara Endomines tillhanda senast onsdagen den 3 januari 2018. Eventuell fullmakt ska insändas i original. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner på www.endomines.com.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos Euroclear Sweden AB måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast fredagen den 29 december 2017, vilket innebär att aktieägarna i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos Euroclear Finland Ab måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, dels begära att tillfälligt vara antecknad i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprättas av Euroclear Finland Ab, dels till bolaget anmäla sitt deltagande till stämman i enlighet med avsnittet ”Deltagande” ovan. Anteckning i den tillfälliga aktieägarförteckningen måste vara verkställd senast fredagen den 29 december 2017 kl. 10.00 (finsk tid), vilket innebär att aktieägarna i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringsmän
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Beslut om: I. styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning, II. styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet, III. godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna, samt IV. styrelsens förslag till beslut om fondemission samt minskning av aktiekapitalet.
  8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier för återbetalning av lån genom kvittning
  9. Beslut om: I. styrelsens förslag till förvärv av samtliga aktier i TVL Gold 1 LLC samt II. bemyndigande för styrelsen att besluta om att ge ut konvertibelt lån för delbetalning av förvärvet av TVL Gold 1 LLC
  10. Stämmans avslutande

Beslutsförslag
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Christoffer Saidac vid Hannes Snellman Advokatbyrå väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Styrelsens förslag till beslut om: I. minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning, II. ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet, III. godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna, samt IV. fondemission samt minskning av aktiekapitalet

Som anges nedan föreslår styrelsen för Endomines bland annat att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning (punkt 7 I nedan) samt godkänner den av styrelsen den 22 november 2017 beslutade nyemissionen av aktier (punkt 7 III nedan). Avsikten är att nyemissionen ska inbringa en emissionslikvid om högst 188 752 950 kronor före emissionskostnader vid full teckning av nyemissionen. För att möjliggöra genomförandet av nyemissionen föreslås den extra bolagsstämman också godkänna styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet (punkt 7 II nedan), styrelsens förslag till fondemission (punkt 7 IV A nedan) samt styrelsens förslag till minskning av aktiekapitalet (punkt 7 IV B nedan). Övriga villkor framgår av styrelsens fullständiga förslag.

Punkt 7 I – Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att minska bolagets aktiekapital med 41 935 361 kronor, utan indragning av aktier, för förlusttäckning.

Genom minskningen av aktiekapitalet kommer aktiernas kvotvärde att minskas från 25,00 kronor till 21,000929 kronor. Aktiekapitalet kommer genom minskningen att minskas från 262 156 875 kronor till 220 221 514 kronor.

Det noteras att total ansamlad förlust för räkenskapsåret 2016 uppgick till -35 578 621 kronor samt att total ansamlad förlust för perioden januari – september 2017 uppgick till -6 356 740 kronor, totalt -41 935 361 kronor.

Punkt 7 II – Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet 

A. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Med anledning av den nyemission som styrelsen beslutat om i enlighet med punkt 7 III nedan, under förutsättning av godkännande av bolagsstämman, föreslår styrelsen att aktiekapitalets gränser i bolagsordningen (§ 4) ändras till lägst 200 000 000 kronor och högst 800 000 000 kronor samt att gränserna för antalet aktier (§ 5) ändras till lägst 15 000 000 stycken och högst 60 000 000 stycken. Bolagsordningens § 4 och § 5 får därmed följande lydelser:

”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 200 000 000 kr och högst 800 000 000 kr.” (§ 4)
”Antalet aktier skall vara lägst 15 000 000 stycken och högst 60 000 000 stycken.” (§ 5)

B. Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet

För att möjliggöra styrelsens beslut, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om nyemission enligt punkt 7 III nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital minskas med högst 136 331 314 kronor, utan indragning av aktier, för avsättning till fritt eget kapital. Genom minskningen av aktiekapitalet kommer aktiernas kvotvärde att minskas från 21,000929 kronor till 8,00 kronor. Aktiekapitalet kommer genom minskningen att minskas från 220 221 514 kronor till 83 890 200 kronor.

Punkt 7 III – Styrelsens beslut om nyemission av aktier under förutsättning av godkännande av bolagsstämman

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 22 november 2017 om företrädesemission av högst 20 972 550 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 167 780 400 kronor på följande villkor:

  1. Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i bolaget, varvid sådana aktieägare för varje på avstämningsdagen innehavd aktie ska erhålla två (2) teckningsrätter. För att få teckna en ny (1) aktie med stöd av sådan teckningsrätt krävs en (1) teckningsrätt.

    Teckning av aktier kan även ske utan stöd av teckningsrätt. För det fall att inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, till de som tecknat sig utan teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder.

    I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan teckningsrätter ske till dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

    I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till de som endast tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

    I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till de som genom avtal ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

  2. Avstämningsdagen för deltagande i nyemissionen av aktier med företrädesrätt är måndagen den 8 januari 2018.

  3. Teckningskursen uppgår till 9 kronor per aktie. Teckningskursen omräknad i Euro, för de aktieägare som har sina aktier registrerade i Finland, kommer att meddelas i prospektet avseende nyemissionen, vilket beräknas publiceras tisdagen den 9 januari 2018. Eurokursen per aktie fastställs baserat på Sveriges Riksbanks officiella EUR/SEK-kurs per den sista handelsdagen före prospektet godkänns av Finansinspektionen, beräknat till måndagen den 8 januari 2018.

  4. Teckning med stöd av teckningsrätt ska ske genom betalning av emissionslikvid under perioden från och med den 10 januari 2018 till och med den 24 januari 2018. Teckning utan stöd av teckningsrätt ska ske på särskild teckningslista under samma tid. Aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätt ska betalas senast tre bankdagar efter besked om tilldelning. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och kommer utan avisering från Euroclear Sweden AB respektive Euroclear Finland Ab att bokas bort ur Euroclear Sweden AB:s respektive Euroclear Finland Ab:s system. Aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med 66,7 procent, beräknat efter full anslutning i nyemissionen, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

  5. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Punkt 7 IV – Styrelsens förslag till beslut om fondemission samt minskning av aktiekapitalet
A. Förslag till beslut om fondemission
I syfte att kunna återställa aktiekapitalet till det belopp som aktiekapitalet uppgick till före minskningen enligt punkt 7 II B, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om genomförande av en fondemission omfattande en ökning av bolagets aktiekapital med 85 997 194 kronor genom ianspråktagande av bolagets fria egna kapital. Fondemissionen genomförs utan utgivande av nya aktier.

B. Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet
I syfte att undvika icke avsedd sammantagen höjning av aktiekapitalet till följd av fondemission enligt punkt A ovan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital minskas med högst 85 997 194 kronor, utan indragning av aktier, för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp i kronor som motsvarar aktiekapitalets ökning enligt besluten om nyemission enligt punkt 7 III och fondemission enligt punkt 7 IV A minus minskningsbeloppets storlek enligt punkt 7 II B.

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 7 I – 7 IV ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut fattade av bolagsstämman i enlighet med punkterna 7 II – IV ovan ska antas som ett beslut.
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att befullmäktiga styrelsen, eller den som styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För det fall minskningen av aktiekapitalet enligt punkt 7 IV B motsvarar det belopp som aktiekapitalet ska ökas med genom fondemissionen enligt punkt 7 IV A ska besluten enligt punkterna 7 IV A och 7 III B inte anmälas för registrering hos Bolagsverket

Punkt 8: Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier för återbetalning av lån genom kvittning

Styrelsen har den 22 november 2017 offentliggjort att bolaget ingått en överenskommelse med sina långivare om att cirka 20 miljoner kronor av koncernens totala utestående lån på cirka 76 miljoner kronor (7,6 miljoner euro) kommer att skrivas av förutsatt att cirka 20 miljoner kronor (2 miljoner euro) amorteras omedelbart efter genomförande av den av styrelsen beslutade företrädesemissionen, vilken förutsätter bolagsstämmans godkännande (punkt 7 III ovan). Resterande del av skulden, cirka 36 miljoner kronor (3,6 miljoner euro), avses därefter att överlåtas från långivarna till Joensuun Kauppa ja Kone Oy (”JKK”). Villkorat av att Företrädesemissionen fulltecknats och förvärvet av TVL Gold slutförs senast den 31 mars 2018 har JKK åtagit sig att därefter kvitta hela beloppet mot nyemitterade aktier i Endomines i en riktad nyemission till en teckningskurs om 9,90 kronor per aktie. Avtalet med JKK, och därmed även med långivarna, är villkorat av att ett slutligt aktieöverlåtelseavtal relaterat till TVL Gold ingås mellan Endomines och säljaren av TVL Gold enligt punkt 9 I nedan.

Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, till JKK, mot betalning genom kvittning, besluta om nyemission av aktier. Bemyndigandet omfattar emission av aktier till en teckningskurs om 9,90 kronor per aktie, upp till ett belopp som motsvarar bolagets vid tidpunkten för emissionen utestående skuld, som JKK i enlighet med det ovanstående har tagit över. Teckningskursen motiveras med att omstrukturering och förtida lösen av bolagets bankskuld anses vara nödvändigt och till stor fördel för bolaget, genom att bankskulden reduceras och återstoden slutligt löses i enlighet med vad som beskrivits ovan. Det har bland annat bedömts nödvändigt att överenskomma om en fast emissionskurs med förvärvaren av återstående bankskulden för att säkerställa snabb och fördelaktig lånelösen. Styrelsen har bland annat på basis av emissionskursen i företrädesemissionen (punkt 7 III ovan) jämte den antagna kurseffekten av företrädesemissionen bedömt en fast emissionskurs om 9,90 kronor i den nu planerade riktade kvittningsemissionen vara rimlig och i bolagets intresse.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att befullmäktiga styrelsen, eller den som styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 9 – Styrelsens förslag till: I. förvärv av samtliga aktier i TVL Gold 1 LLC samt II. bemyndigande för styrelsen att besluta om att ge ut konvertibelt lån för delbetalning av förvärvet av TVL Gold 1 LLC

Punkt 9 I: Styrelsens förslag till förvärv av samtliga aktier i TVL Gold 1 LLC

Styrelsen har den 22 november 2017 offentliggjort att en avsiktsförklaring att förvärva samtliga aktier i TVL Gold 1 LLC (”TVL Gold”), vilken består av fem guldprojekt i Orogrands gruvdistrikt, Idaho, USA, ingåtts med ägaren av TVL Gold, vilken företräds av Gregory Smith, (”Säljaren”). En dellikvid av köpeskillingen motsvarande 250 000 USD (cirka 2,1 miljoner kronor), vilket ger exklusivitet fram till och med 31 mars 2018, ska erläggas inom två veckor från undertecknandet av avsiktsförklaringen. Den totala köpeskillingen inklusive dellikviden uppgår till 34 miljoner USD (cirka 286 miljoner kronor) (”Köpeskillingen”). En tredjedel av köpeskillingen avses erläggas vid tillträdet, vilket beräknas ske i mars 2018, med cirka 8 miljoner USD (cirka 67 miljoner kronor) kontant, samt med 3,33 miljoner USD (cirka 28 miljoner kronor) genom utfärdande av en skuldförbindelse med en löptid på 18 månader och en årlig ränta om tre procent. Resterande del av köpeskillingen, 22,67 miljoner USD (cirka 190 miljoner kronor), avses erläggas genom lämnandet av ett konvertibellån som, eventuellt efter överlåtelse av konvertibellånet till Säljaren närstående person, kommer att konverteras till aktier inom 3 år. Det konvertibla lånet kommer att ha en årlig ränta om 6,0 procent som kan betalas kontant eller i aktier. Konverteringsvillkoren är baserade på det teoretiska ex-rights-priset (TERP-priset) i företrädesemissionen enligt punkt 7 III ovan, beräknat med hjälp av det volymvägda genomsnittspriset på Endomines-aktien 30 dagar före offentliggörandet och teckningskursen i företrädesemissionen (”Baskonverteringspris”). Per den 21 november 2017 är Baskonverteringspriset för konvertering 11,60 SEK per aktie.

Halva konvertibellånet kan konverteras 12 månader efter att konvertibelemissionen registrerats till Baskonverteringspriset plus 10% och resterande del av konvertibellånet kan konverteras 24 månader efter att konvertibelemissionen registrerats till Baskonverteringspris plus 20%. Konvertering vid konverteringslånets förfall så uppgår konverteringspriset till Baskonverteringspris plus 30%. För att säkerställa att den överenskomna fördelningen av förvärvslikviden uppgår till en tredjedel kontanta medel respektive två tredjedelar aktier, har det konvertibla lånet tvingande konvertering.

Om konvertering sker efter 12 respektive 24 månader enligt beskrivningen ovan kommer Säljaren, baserat på USD/SEK-kursen den 21 november 2017, att erhålla totalt 14 441 936 aktier i Endomines, motsvarande cirka 29,2 procent av det totala antalet aktier i bolaget, beräknat utifrån en fulltecknad företrädesemission enligt punkt 7 III ovan och den riktade emissionen till JKK enligt punkt 8 I ovan. Som en följd av eventuell konvertering får Säljarens totala aktieinnehav i Endomines inte överstiga 29,9%.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens förslag till förvärv av samtliga aktier i TVL Gold i enlighet med ovanstående villkor, innefattande att styrelsen före bolagsstämman har ingått ett definitivt aktieöverlåtelseavtal i enlighet härmed. Förvärvet är villkorat av att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om företrädesemission (punkt 7 III ovan), att utfallet av kommande genomgång (s k due diligence) av TVL Gold är tillfredsställande samt att bolagsstämman godkänner styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att ge ut ett konvertibelt lån för delbetalning av förvärvet av TVL Gold (punkt 9 II nedan).

Punkt 9 II: Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att ge ut konvertibelt lån för delbetalning av förvärvet av TVL Gold 1 LLC

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, till innehavaren av köpeskillingsfordran enligt punkt 9 I ovan, besluta om att ge ut ett konvertibelt lån om högst två tredjedelar av Köpeskillingen för TVL Gold, i enlighet med vad som närmare framgår ovan under punkt 9 I beträffande denna del av Köpeskillingen. Betalning för det konvertibla lånet ska ske genom apport eller kvittning. Innehavaren av det konvertibla lånet, respektive i förekommande fall bolaget, ska ha rätt att påkalla konvertering av lånet till aktier till den teckningskurs som anges ovan under punkt 9 I; emissionsbeslutet ska i de fullständiga villkoren för konvertibellånet närmare precisera teckningskursens bestämmande (innefattande även gängse reglering av omräkning av konverteringskursen m.m. i sedvanliga fall). Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget ska kunna ingå avtal om samt indirekt ska kunna erlägga aktielikvid till större del i samband med förvärvet av TVL Gold.

Särskilda majoritetskrav

Beslut fattade av bolagsstämman i enlighet med punkterna 9 I – II ovan ska antas som ett gemensamt beslut.För giltigt beslut enligt ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att befullmäktiga styrelsen, eller den som styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Antal aktier och röster i bolaget
I Endomines finns totalt 10 486 275 aktier med en röst vardera, således totalt 10 486 275 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen (2005:551).

Handlingar
Styrelsens beslut och fullständiga förslag till beslut enligt punkten 7 hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.endomines.com senast från och med den 18 december 2017 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

___________________________________

Stockholm i november 2017
Endomines AB (publ)
Styrelsen

Kontaktperson:
Saila Miettinen-Lähde
Verkställande direktör i Endomines
Tel. +358-40 548 3695
eller besök Bolagets hemsida: www.endomines.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 22 november 2017 kl. 08:30 CET

Om Endomines
Endomines AB är ett gruvbolag med fokus på guld. Guldbrytning sker i Pampalo och prospektering i östra Finland längs med Karelska Guldlinjen. Endomines strävar att förbättra sina långsiktiga tillväxtmöjligheter genom utökad prospektering och företagsförvärv. Endomines avser att förvärva fyndigheter belägna i stabila jurisdiktioner, som snabbt och med begränsade investeringar kan sättas i produktion.

Aktien handlas på Nasdaq Stockholm (ENDO) och Nasdaq Helsinki (ENDOM).